2023年4月20日，《最高人民法院關(guān)于商品房消費(fèi)者權(quán)利保護(hù)問(wèn)題的批復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“《批復(fù)》”）公布施行。該批復(fù)雖然僅有三條，但內(nèi)容十分重要，與房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)、購(gòu)房消費(fèi)者等權(quán)利主體息息相關(guān)?，F(xiàn)對(duì)《批復(fù)》的出臺(tái)背景、主要內(nèi)容進(jìn)行解讀。
一、出臺(tái)背景
最近幾年，中國(guó)房地產(chǎn)行業(yè)起伏不定呈現(xiàn)出了從全方位限制房?jī)r(jià)到行業(yè)市場(chǎng)銷售大幅回落的魔幻變化，在“保民生、保交房”的大背景，購(gòu)房人權(quán)益的受償順位規(guī)則需要在《民法典》體系下重新考量。商品房消費(fèi)者權(quán)利、建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)、抵押權(quán)、其他債權(quán)等權(quán)利順位問(wèn)題亟需解決。本次《批復(fù)》的出臺(tái)，具有司法解釋效力，完善了人民法院在審理房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)相關(guān)糾紛案件中的法律適用。
二、主要內(nèi)容逐條解讀
（一）《批復(fù)》第一條解讀
【原文】一、建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)、抵押權(quán)以及其他債權(quán)之間的權(quán)利順位關(guān)系，按照《最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋（一）》第三十六條的規(guī)定處理。
【解讀】第一條再次重申建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)于抵押權(quán)和其他債權(quán)，強(qiáng)調(diào)了建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)是法定優(yōu)先權(quán)，具有強(qiáng)制性，指明承包人可以就建設(shè)工程的價(jià)款優(yōu)先受償，其法律依據(jù)為《民法典》第807條、《最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋（一）》（法釋〔2020〕25號(hào)）第36條。
（二）《批復(fù)》第二條解讀
【原文】二、商品房消費(fèi)者以居住為目的購(gòu)買房屋并已支付全部?jī)r(jià)款，主張其房屋交付請(qǐng)求權(quán)優(yōu)先于建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)、抵押權(quán)以及其他債權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。
只支付了部分價(jià)款的商品房消費(fèi)者，在一審法庭辯論終結(jié)前已實(shí)際支付剩余價(jià)款的，可以適用前款規(guī)定。
【解讀】第二條明確了商品房消費(fèi)者的房屋交付請(qǐng)求權(quán)優(yōu)先規(guī)則，商品房消費(fèi)者享有房屋交付請(qǐng)求權(quán)優(yōu)先的，應(yīng)同時(shí)具備以下條件：（1）商品房消費(fèi)者以居住為目的購(gòu)買房屋；（2）已支付全部?jī)r(jià)款，時(shí)間截點(diǎn)為一審法庭辯論終結(jié)前。那么，怎么理解“以居住為目的購(gòu)買房屋”？根據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執(zhí)行異議和復(fù)議案件若干問(wèn)題的規(guī)定》第29條、《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》（法〔2019〕254號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《九民會(huì)議紀(jì)要》”）第125條，可以將“以居住為目的購(gòu)買房屋”理解為商品房消費(fèi)者名下無(wú)房或已有一房但為改善生活需要而另購(gòu)房的。
（三）《批復(fù)》第三條解讀
【條文】三、在房屋不能交付且無(wú)實(shí)際交付可能的情況下，商品房消費(fèi)者主張價(jià)款返還請(qǐng)求權(quán)優(yōu)先于建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)、抵押權(quán)以及其他債權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。
【解讀】第三條明確了商品房消費(fèi)者的價(jià)款返還請(qǐng)求權(quán)優(yōu)先規(guī)則，是《批復(fù)》的創(chuàng)新點(diǎn)。在商品房消費(fèi)者選擇解除購(gòu)房合同的情況下，對(duì)于購(gòu)房款返還請(qǐng)求權(quán)具有優(yōu)先權(quán)，其權(quán)利行使的前提條件為“在房屋不能交付且無(wú)實(shí)際交付可能的情況下”。
針對(duì)該條的理解，需關(guān)注“房屋不能交付且無(wú)實(shí)際交付可能”“商品房消費(fèi)者”“價(jià)款返還的范圍”這三個(gè)概念：（1）“房屋不能交付且無(wú)實(shí)際交付可能”存在兩種思路：第一種是房屋在客觀上不能交付且無(wú)實(shí)際交付可能，即由于房屋本身未竣備，無(wú)交付條件或可能，則商品房消費(fèi)者可以主張價(jià)款返還；第二種是承接第二條的“只支付了部分價(jià)款”情形，在商品房消費(fèi)者未在一審法庭辯論終結(jié)前支付剩余價(jià)款，或者已支付全部?jī)r(jià)款但由于房屋客觀上不能交付且無(wú)實(shí)際交付可能，導(dǎo)致無(wú)法適用《批復(fù)》第二條的交付請(qǐng)求權(quán)或請(qǐng)求權(quán)不能實(shí)現(xiàn)時(shí)，可以適用《批復(fù)》第三條的價(jià)款返還請(qǐng)求權(quán)。（2）“商品房消費(fèi)者”存在兩種理解：其一是延續(xù)《批復(fù)》第二條的“以居住為目的購(gòu)買房屋”的限制；其二是解除了“以居住為目的購(gòu)買房屋”的限制，無(wú)論是投資目的還是居住目的，其返還價(jià)款請(qǐng)求權(quán)皆得以優(yōu)先。本文傾向于第一種理解，理由是價(jià)款返還請(qǐng)求權(quán)最優(yōu)先，應(yīng)基于生存利益大于經(jīng)營(yíng)利益的社會(huì)政策原則而設(shè)置的特殊規(guī)定，其保護(hù)范圍不宜擴(kuò)大至以投資為目的購(gòu)買房屋或其他非居住目的。（3）“價(jià)款返還的優(yōu)先范圍的界定”，是否應(yīng)僅限定為購(gòu)房款，不包括因合同解除所產(chǎn)生的違約金、賠償金等？
綜上所述，《批復(fù)》第三條明確規(guī)定了商品房消費(fèi)者享有價(jià)款返還請(qǐng)求權(quán)的最優(yōu)先地位，為執(zhí)行和破產(chǎn)程序提供了明確的順位安排，保障在當(dāng)前房企困境和破產(chǎn)局面下消費(fèi)者的權(quán)益在最大限度上不受侵犯。未來(lái)可能引起適用爭(zhēng)議，需要法院判例進(jìn)一步明確。
三、相關(guān)法律規(guī)范
1、《最高人民法院關(guān)于商品房消費(fèi)者權(quán)利保護(hù)問(wèn)題的批復(fù)》（法釋〔2023〕1號(hào)）全文：
河南省高級(jí)人民法院：
你院《關(guān)于明確房企風(fēng)險(xiǎn)化解中權(quán)利順位問(wèn)題的請(qǐng)示》（豫高法〔2023〕36號(hào)）收悉。就人民法院在審理房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)因商品房已售逾期難交付引發(fā)的相關(guān)糾紛案件中涉及的商品房消費(fèi)者權(quán)利保護(hù)問(wèn)題，經(jīng)研究，批復(fù)如下：
一、建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)、抵押權(quán)以及其他債權(quán)之間的權(quán)利順位關(guān)系，按照《最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋（一）》第三十六條的規(guī)定處理。
二、商品房消費(fèi)者以居住為目的購(gòu)買房屋并已支付全部?jī)r(jià)款，主張其房屋交付請(qǐng)求權(quán)優(yōu)先于建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)、抵押權(quán)以及其他債權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。
只支付了部分價(jià)款的商品房消費(fèi)者，在一審法庭辯論終結(jié)前已實(shí)際支付剩余價(jià)款的，可以適用前款規(guī)定。
三、在房屋不能交付且無(wú)實(shí)際交付可能的情況下，商品房消費(fèi)者主張價(jià)款返還請(qǐng)求權(quán)優(yōu)先于建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)、抵押權(quán)以及其他債權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。
2、《最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋（一）》（法釋〔2020〕25號(hào)）
第三十六條 承包人根據(jù)民法典第八百零七條規(guī)定享有的建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)和其他債權(quán)。
3、《中華人民共和國(guó)民法典》
第八百零七條 發(fā)包人未按照約定支付價(jià)款的，承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價(jià)款。發(fā)包人逾期不支付的，除根據(jù)建設(shè)工程的性質(zhì)不宜折價(jià)、拍賣外，承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價(jià)，也可以請(qǐng)求人民法院將該工程依法拍賣。建設(shè)工程的價(jià)款就該工程折價(jià)或者拍賣的價(jià)款優(yōu)先受償。
4、《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執(zhí)行異議和復(fù)議案件若干問(wèn)題的規(guī)定》
第二十九條 金錢債權(quán)執(zhí)行中，買受人對(duì)登記在被執(zhí)行的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)名下的商品房提出異議，符合下列情形且其權(quán)利能夠排除執(zhí)行的，人民法院應(yīng)予支持:
（一）在人民法院查封之前已簽訂合法有效的書(shū)面買賣合同；
（二）所購(gòu)商品房系用于居住且買受人名下無(wú)其他用于居住的房屋；
（三）已支付的價(jià)款超過(guò)合同約定總價(jià)款的百分之五十。
5、《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》（法〔2019〕254號(hào)）
第125條：……對(duì)于其中“所購(gòu)商品房系用于居住且買受人名下無(wú)其他用于居住的房屋”如何理解，審判實(shí)踐中掌握的標(biāo)準(zhǔn)不一。“買受人名下無(wú)其他用于居住的房屋”，可以理解為在案涉房屋同一設(shè)區(qū)的市或者縣級(jí)市范圍內(nèi)商品房消費(fèi)者名下沒(méi)有用于居住的房屋。商品房消費(fèi)者名下雖然已有1套房屋，但購(gòu)買的房屋在面積上仍然屬于滿足基本居住需要的，可以理解為符合該規(guī)定的精神。……